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外商投资企业变更(章程、名称等)

时间:11/25/2008 10:13:12 AM 点击:2329

深圳市科工贸信息委员会

一、变更(增加)经营范围

1、 企业法定代表人签署的变更(增加)经营范围的申请报告(原件1份,打印、企业盖章);

2、 董事会或企业权利机构关于企业变更(增加)经营范围的决议 (原件1份,打印、董事会成员或企业权利机构成员签字);

3、有关变更(增营)项目的可行性研究报告 (原件1份,打印、企业盖章);

4、企业成立批文及其他变更批文(如有,复印件各1份);

5、企业法人营业执照副本(复印件1份,企业盖章);

6、企业批准证书(正本、副本2)原件;

7、中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告(复印件1份,企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交);

8、填报《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》(1份,只填写变更事项);

9、其它所需文件:如对可能造成环境影响的项目,提交深圳市环保局环境影响批复(原件、复印件各1份);

10、提交修改后的公司合同章程或者公司合同章程修正案(原件4份,外资企业只提交章程或章程修正案)。

二、增加投资总额、注册资本
1、企业法定代表人签署的增资的申请报告(原件1份,打印、企业盖章);
2、企业董事会或企业权利机构关于增资的决议 (原件1份,打印、董事会成员或企业权利机构成员签字);
3、有关增资的可行性研究报告 (原件1份,打印、企业盖章)
4、各方投资者就增资事项 (增资方式、期限等)签订的补充合同、章程(原件各4份,打印、投资者法定代表签字、投资者盖章,外资企业只提交补充章程);
5、企业成立批文及其他变更批文(如有)(复印件各1份);
6、经审批机关批准的合同、章程 (复印件各1份,外资企业只提交章程);
7、企业法人营业执照副本(复印件1份,企业盖章);
8、企业批准证书(正本、副本2)原件;
9、填报《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》1份(只填写变更事项);
10、中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告(复印件1份,企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交)。

三、修改章程(合同)
1、 企业法定代表人签署的申请报告(原件1份,打印、企业盖章);
2、 董事会或企业权利机构关于修改合同、章程的决议(原件1份,打印、董事会成员或企业权利机构成员签字);
3、各方投资者签订的有关修改内容的补充合同、章程(原件各4份,打印、投资者法定代表签字、投资者盖章,外资企业只提交补充章程);
4、企业成立批文及其他变更批文复印件各1份,经审批机关批准的合同、章程(复印件各1份,外资企业只提交章程);
5、企业法人营业执照副本(复印件1份,企业盖章);
6、企业批准证书正本(复印件1份,如涉及批准证书内容变更,则提交批准证书正本和副本2);
7、中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近验资报告(复印件1份,企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交)。
8、填报《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》(1份,涉及批准证书变更事项时提交,只填写变更事项)。

四、延长经营期限
1、企业法定代表人签署延长经营期限的申请报告(原件1份,打印,企业盖章);
2、企业董事会或企业权利机构关于延长经营期限的决议(原件1份,打印、董事会成员或企业权利机构成员签字);
3、各方投资者签订的有关延长经营期限事项的补充合同、章程(原件各4份,打印、投资者法定代表签字、投资者盖章,外资企业只提交补充章程);
 4、企业成立批文及其他变更批文(如有)(复印件各1份);
 5、经审批机关批准的合同、章程(复印件各1份,外资企业只提交章程);
 6、企业法人营业执照副本(复印件1份,企业盖章),企业批准证书正本、副本2(原件);
 7、中国注册会计师事务所出具的企业最新验资报告(复印件1份,企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交)、中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计(审计)报告(复印件1份);
 8、填报《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》1份(只填写变更事项)。

五、提前终止合同、提前解散
1、企业法定代表人签署的关于提前解散企业申请报告(原件1份,打印、企业盖章);
2、董事会或企业权利机构关于提前解散企业的决议(原件1份,打印、董事会成员或企业权利机构成员签字);
3、企业成立批文及其他变更批文(如有)(复印件各1份);
4、经审批机关批准的合同、章程(复印件各1份,外资企业只提交章程);
5、企业法人营业执照副本(复印件1份,企业盖章);
6、企业批准证书(正本、副本2)原件;
7、中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计(审计)报告(复印件l份)。

六、股权转让
1、必交的基本材料:
(1)企业法定代表人签署的申请报告 (原件1份,打印,企业盖章);
(2)企业董事会会议或企业权利机构一致同意股权变更的决议 (原件1份,打印、董事会成员或企业权利机构成员签字);
(3)企业各股东认可股权变更的书面意见(股东法定代表签字,股东盖章);
(4)企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件(复印件各1份),企业批准证书(正本、副本2)原件,企业法人营业执照副本(复印件1份,企业盖章);
(5)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的最新的验资报告(复印件1份);
(6)合资、合作经营企业提交经审批机关批准的原合同、章程(含补充合同、章程,复印件各1份);外资(独资)企业提交经审批机关批准的原章程(含补充章程,复印件1份);
(7)股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程 (原件各4份,打印,股权变更后企业的各股东法定代表人签字,股东盖章) (股权变更后的企业为外资企业的免交企业合同);
(8)新中方股东加盖企业公章的企业法人营业执照副本 (复印件1份);新外方股东的注册登记证明或身份证明文件(原件1份,应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使[领]馆认证,香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明);资信证明文件(原件1份) (此项均须附中文译件);
(9)填报股权变更后的企业《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》(原件1份,只填写变更事项);
(10)、新增外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》(原件1份)。

 2、属下列股权变更原因及相关情形的,须另提交相应的专项文件、材料
(1)企业股东之间协议转让全部或部分股权,企业股东向非股东投资者(新股东)转让全部或部分股权的,提交股权转让协议(原件1份)。
(2)企业增加注册资本,但股东不按原出资比例缴付增资额的;企业增加新股东并同时增加注册资本的,提交各股东签订的股权变更协议(原件1份,各股东法定代表签字,股东盖章)。
注:股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的,免交本项要求的股权变更协议。
(3)企业股东因未缴付出资(包括提供合作条件)自愿退出企业,而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资(包括提供合作条件)的,提交退股股东自愿退股声明 (原件1份,各股东法定代表人签字,股东盖章)。
注:在没有投资者承接退股股东的出资(包括提供合作条件)而导致企业注册资本调低,且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的,企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。
(4)企业股东已缴付部分出资,但未缴清全部出资,在不违反法定的出资规定情况下,该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权,而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的,提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明(原件l份,有关股东法定代表签字,股东盖章)。
注:股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的,免交本项要求的股东声明。
(5)企业股东不履行企业合同规定的出资(包括提供合作条件)义务,守约股东依法申请更换股东、变更股权的,提交:①守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件;②市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》复印件1份(核对原件);③违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的,提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。
注:在本情形下,必须提交的基本文件中的企业申请报告和董事会决议代之为:守约股东的申请报告l份(打印,全部守约股东法定代表签字,股东盖章)。
(6)企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的,提交股权获得人获得该股权的有效证明文件(复印件1份,验原件)。
(7)企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的,提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书 (复印件1份,验原件)。
(8)企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的,提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件(复印件1份,验原件)。
(9)企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人,并经审批机关批准,质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的,提交:①审批机关批准质押批文(复印件1份);②出质股东与质权人签订的质押合同(复印件1份);③质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件(复印件,核对原件)。
(10)属上述(1)、(2)项股权变更原因,且变更股权的中方股东(含新股东)的股权结构有国有资产出资的,按《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令,2003年第三号)执行。
对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的,提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他其关文件(复印件1份,验原件)。
(11)股权变更后的新股东是外商投资企业的,提交:①新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议(复印件1份);②新股东的企业验资报告(复印件1份);③新股东最新的企业资产负债表(复印件1份);④税务局出具的新股东交纳企业所得税的完税证明文件(复印件1份,验原件)。

 

七、外商投资企业申请与其它公司合并


1、预报须提交的文件、材料
(1)各合并企业法定代表人签署的申请报告(各1份,打印、企业盖章);
(2)公司合并协议(原件1份,各合并企业投资者法定代表人签字,投资者盖章);
(3)各合并企业的最高权力机构关于公司合并的决议(原件各1份,打印,合并企业最高权利机构成员签字);
(4)各合并企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件(复印件各1份),企业批准证书正本(复印件1份)、企业法人营业执照副本(复印件1份,企业盖章);
(5)中国注册会计师事务所出具的企业验资报告(复印件1份);
(6)中国注册会计师事务所出具的各合并企业上一年度审计报告(复印件1份);
(7)公司的资产负债表、财产清单、债权人名单(原件各1份);

 2、预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起九十天后,继续申报须提交的文件、材料;

(1)在《深圳特区报》或《深圳商报》或其他省级以上报纸三次登载合并公告的刊报(原件各1份);
(2)公司通知其债权人的证明(复印件各一份);
(3)因合并而解散的各企业对债务清偿情况说明(原件各1份,打印,各企业法定代表人签字,企业盖章);
(4)合并后存续公司或新设公司对因合并而解散的各企业的未清偿债务提供的偿债担保文件,存续公司出具担保书(打印,企业法人签字,企业盖章);新设公司在其企业合同、章程上订立偿债担保、债务承继条款;
(5)市工商局核发的合并后新设公司的《公司名称预先核准通知书》(复印件1份);
(6)合并后存续公司或新设公司的企业合同、章程(原件各4份,外资企业免交合同);
(7)各合并企业的批准证书(正本及副本2)原件;
(8)填报合并后存续公司或新设公司的企业《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》(原件1份)。

八、外商投资企业申请分立

1、预申报须提交的文件
(1)企业法定代表人签署的申请报告(原件1份,要说明有无经济纠纷及已否进入司法或仲裁程序,打印,企业盖章);
(2)企业最高权力机构关于公司分立的决议(原件1份,打印,最高权力机构成员签字);
(3)因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议(原件1份,申报企业各方投资者法定代表人签字,投资者盖章));
(4)企业成立批文及其他变更批文(复印件各1份),企业批准证书(复印件各1份,加盖企业公章)、企业法人营业执照副本(复印件各1份,加盖企业公章);经审批机关批准的合同、章程(复印件各1份,外资企业只提交章程);
(5)中国注册会计师事务所出具的企业验资报告(复印件1份);
(6)中国注册会计师事务所出具的各合并企业上一年度审计报告(复印件1份);
(7)公司的资产负债表、财产清单、债权人名单(原件各1份);
(8)分立后新设企业的《公司名称预先核准通知书》(复印件1份)。

2、预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起九十天后,继续申报须提交的文件、材料(公告格式可在贸工局网站下载)
(1)在《深圳特区报》或《深圳商报》或其他省级以上报纸三次登载分立公告(包括调低注册资本)公告的证明(原件各1份);
(2)申报企业债务清偿情况说明(原件1份,打印,企业法定代表人签字,企业盖章);
(3)分立后的合资、合作企业合同、章程(原件各4份,打印、投资各方法定代表人签字,投资各方盖章);分立后的外资企业章程(原件4份,打印,投资者法定代表人签字,投资者盖章);
(4)申报企业的批准证书(正本及副本2)原件;
(5)各分立后企业各填报《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》各1份。

九、申请调低投资总额、注册资本


 1、预申报须提交的材料
(1)企业法定代表人签署的关于调低投资总额与注册资本的申请报告(原件1份,打印、企业盖章);
(2)企业董事会或企业权利机构关于调低投资总额与注册资本决议(原件1份,打印,董事会成员或企业权利机构成员签字);
(3)企业成立的政府批文及其它变更批文(复印件各1份);
(4)企业批准证书正本(复印件1份);
(5)企业营业执照副本(复印件1份,企业盖章);
(6)会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告(复印件1份);
(7)审计报告(含经中国注册会计师验证的申报前两个月的资产负债表、财产清单、债权人名单,复印件1份));
(8)经政府批准的合同、章程(复印件各1份);
(9)企业有否经济纠纷,且是否已进入司法或仲裁程序的说明1份(打印,企业法定代表人签字,企业盖章)。

2、获得初步批准答复后并在省级以上报纸第一次公告之日起九十天后提交以下材料
(1)《深圳特区报》或《深圳商报》或其它省级以上报纸上在30日内三次登载调低注册资本公告的证明(原件各1份);
(2)企业债务清偿情况说明和对可能仍未清偿债务的承担担保书(原件1份,打印,企业法定代表人签字,企业盖章);
(3)各方投资者就减资事项签订的补充合同、章程(原件各4份,打印、投资者法定代表签字、投资者盖章,外资企业只提交补充章程);
(4)企业批准证书(正本及副本2)原件;
(5)填报《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》(1份,只填写变更事项)。

 

作者:伊捷 来源:网络
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